COFACE SA : Descriptif du Programme de Rachat d’Actions 2022-2023
- INTRODUCTION
Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021, dans sa dix-septième (17ème) résolution, avait précédemment autorisé le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de COFACE SA (la Société), dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions 2021-2022 dont les principales caractéristiques ont été décrites dans le descriptif publié sur le site internet de la Société et dans le Document d’enregistrement universel 2021.
La Société, cotée sur le marché Euronext Paris - Compartiment A -, souhaite continuer à disposer d’un Programme de Rachat d’Actions (le Programme), conformément à la régulation applicable (voir « Cadre Légal » ci-dessous).
A cette fin, l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 a de nouveau autorisé, dans sa huitième (8ème) résolution, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la mise en œuvre d’un nouveau Programme sur les actions de la Société (Code ISIN FR0010667147). Ce Programme se substituerait au programme existant mis en place par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021.
- PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT 2022-2023
2.1 Date de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le Programme
Le Programme 2022-2023 a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022, dans sa huitième (8ème) résolution.
Le Conseil d’Administration du 28 juillet 2022, en application de la délégation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 dans sa huitième (8ème) résolution, a autorisé COFACE SA, avec subdélégation au directeur général, à intervenir sur les actions de la Société par le biais du « Programme de Rachat d’Actions 2022-2023 » dont les principales caractéristiques sont décrites ci-dessous.
2.2 Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 juillet 2022
COFACE SA détenait, au 31 juillet 2022, 0,61% de son capital social, soit 912 049 actions ordinaires. A cette date, la répartition par objectifs du nombre d’actions ainsi détenues était la suivante :
| Objectifs | Nombre d’Actions détenues |
| a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers | 206 368 |
b) allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre :
(1) de la participation aux résultats de l’entreprise ;
(2) de tout plan d’options d’achat d’action de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ;
(3) de tout plan d’épargne conformément aux articles L 3331-1 et suivants du Code du travail
(4) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera |
0
0
0
705 681 |
| e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés | 0 |
| TOTAL | 912 049 |
2.3 Objectifs du Programme de Rachat d’Actions 2022-2023
Les achats et les ventes d’actions de la Société pourront être effectués, sur décision du Conseil d’Administration, afin de :
| Objectifs autorisés |
| a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; |
b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de :
(i) la participation aux résultats de l'entreprise ;
(ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
(iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ;
(iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera |
| c) remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera |
| d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe |
| e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés |
| f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment aux dispositions du Règlement (UE) No. 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) |
2.4 Part maximale du capital, nombre maximal, prix maximum d'achat et caractéristiques des titres que COFACE SA se propose d'acquérir
2.4.1 Titres concernés
Actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris :
| PROFIL BOURSIER |
| Négociation | Euronext Paris (compartiment A), éligible au SRD |
| Code ISIN | FR0010667147 |
| Code Reuters | COFA.PA |
| Code Bloomberg | COFA FP |
| Indices boursiers | SBF 120, CAC All Shares, CAC All-Tradable,
CAC Financials, CAC Mid & Small, CAC Mid 60, Next 150 |
2.4.2 Part maximale du capital
Le conseil d’administration peut autoriser, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter –en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera- un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
(i) 10% du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit ; ou,
(ii) 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à l’Assemblée Générale du 17 mai 2022.
2.4.3 Nombre maximal
COFACE SA s’engage, en application de la loi, à ne pas dépasser la limite de détention de 10% de son capital, celle-ci s’élevant alors, à titre indicatif, à 15 017 979 actions au 31 juillet 2022.
2.4.4 Prix maximum d'achat
Conformément à la huitième (8ème) résolution proposée et acceptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022, le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 15 euros par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
2.4.5 Autres informations
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
2.5 Durée du Programme de Rachat 2022-2023
Conformément à la huitième (8ème) résolution proposée et acceptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022, ce Programme aura une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée et pourra donc se poursuivre au plus tard jusqu’au 8 novembre 2023 (inclus) ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale des actionnaires intervenant avant cette date.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par la dix-septième (17ème) résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021.
- CADRE JURIDIQUE
Cadre Juridique
Le cadre juridique utilisé pour ce document est celui en vigueur au 31 juillet 2022.
Il convient de noter que la réglementation peut évoluer au fil du temps et que ses mises à jour doivent être prises en considération.
- Règlement (UE) No. 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission ;
- Règlement délégué (UE) No. 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation (et mises à jour) ;
- Article L.225-206 et suivants du Code de Commerce ;
- Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers : Article 221-1 et suivants et Article 241-1 et suivants ;
- Doctrine de l’AMF.
Historique
Les principales caractéristiques des Programmes de Rachat d’Actions ont été publiées sur le site internet de la Société (http://www.coface.com/fr/Investisseurs) et elles sont également décrites dans les Documents de Référence et Documents d’enregistrement universel.
Programme de Rachat
| Assemblée Générale ayant autorisé le Programme
| Décision de mise en œuvre du Programme par le Conseil d’Administration
| Cadre des transactions |
| Contrat de Liquidité1 | LTIP | Annulation |
| 2014 - 2015 | 2 juin 2014 (Res. 5) | 26 juin 2014 | Oui | Non | Non |
| 2015 - 2016 | 18 mai 2015 (Res. 8) | 28 juillet 2015 | Oui | Oui2 | Non |
| 2016 - 2017 | 19 mai 2016 (Res. 5) | 27 juillet 2016 | Oui | Non | Non |
| 2017 - 2018 | 17 mai 2017 (Res. 5) | 27 juillet 2017 | Oui | Oui3 | Oui4 |
| 2018 - 2019 | 16 mai 2018 (Res. 5) | 25 juillet 2018 | Oui | Oui5 | Oui6 |
| 2019 - 2020 | 16 mai 2019 (Res. 5) | 25 juillet 2019 | Oui | Oui7 | Non |
| 2020 - 2021 | 14 mai 2020 (Res. 5) | 29 juillet 2020 | Oui | Non | Oui8 |
| 2021 – 2022 | 12 mai 2021 (Res. 17) | 28 juillet 2021 | Oui | Non | Non |
| 2022 - 2023 | 17 mai 2022 (Res. 8) | 28 juillet 2022 | Oui | Non | Non |
(1) Le contrat de liquidité du 2 juillet 2014, conclu avec NATIXIS, a été transféré en date d’effet du 2 juillet 2018 à la société ODDO BHF (pour une durée de douze (12) mois, renouvelable par tacite reconduction). Pour la mise en œuvre du contrat, les moyens suivants ont été alloués à ODDO BHF et affectés au compte de liquidité à la date de dénouement du 29 juin 2018 : 76 542 titres COFACE SA - € 2 161 049,81.
(2) Mandat d’achat de titres du 31 juillet 2015 au 15 septembre 2015, conclu avec NATIXIS, pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du plan d’association à long terme à la performance du Groupe Coface désigné sous le nom de « Long Term Incentive Plan » (LTIP). Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document de Référence 2014.
(3) Mandats d’achat de titres du 31 juillet 2017 au 30 septembre 2017 et du 17 novembre 2017 au 17 janvier 2018, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document de Référence 2016.
(4) Mandat d’achat de titres du 15 février 2018 au 15 octobre 2018, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur annulation. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document de Référence 2017.
(5) Mandats d’achat de titres du 6 aout 2018 au 15 aout 2018 et du 8 mai 2019 au 11 juin 2019, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document de Référence 2018.
(6) Mandat d’achat de titres du 26 octobre 2018 au 8 janvier 2019, confié à Exane BNP PARIBAS, pour acheter des titres en vue de leur annulation. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document de Référence 2018.
(7) Mandats d’achat de titres du 26 février 2020 au 12 mars 2020, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document d’enregistrement universel 2019.
(8) Mandat d’achat de titres du 27 octobre 2020 au 29 janvier 2021, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur annulation. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document d’enregistrement universel 2020.
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